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深圳世纪星源股份有限公司公告(系列)

发布时间:2019-06-27 18:04 来源:未知 编辑:admin

  鉴于世纪星源应收账款主要由博世华的应收账款组成,占比为92.59%。因而对于应收账款坏账准备计提情况主要参考博世华的同行业进行对比分析。

  江苏维尔利环保科技股份有限公司:主要从事环保设备的研发、生产、销售和环保工程的设计、承包、施工、安装及相关技术咨询服务。经营范围主要为:环保设备的设计、集成、制造(限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要产品为环保设备,主要提供劳务为环保工程的安装、调试和运营。

  广西博世科环保科技股份有限公司:水污染治理(含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理)、二氧化氯制备及清洁化生产、供水工程、土壤修复(含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理)、固体废弃物处理等为主的综合环境治理业务;以设计、咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服务;以及环保运营业务等。

  启迪桑德环境资源股份有限公司:城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务;环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);市政给水、污水处理项目投资及运营;土木工程建筑;房屋工程建筑;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

  (2)博世华2016-2018年应收账款坏账准备情况及按照母公司会计政策调整后坏账准备情况:

  三年计提的平均差异较小,2018年,按照母公司会计政策调整后坏账准备减少的原因主要为博世华2018年无新增的需按单项计提坏账准备的情况,即未发生有客观证据表明其发生了减值的情形。

  2018年除博世华外的应收账款坏账准备计提比例为12.64%,大于房地产行业相关公司的平均计提比例。

  鉴于世纪星源其他应收款主要归属于与房地产行业相关的公司,在收购博世华前世纪星源属于房地产行业,因而其他应收款坏账准备的计提参考房地产行业标杆企业万科、金地集团、保利地产的情况,世纪星源与相关房地产行业的坏账计提比例对比如下:

  组合一:主要为经单独测试后未减值的应收款项,此类款项发生坏账损失的可能性极小。

  综上,年审会计师认为世纪星源其他应收款坏账准备计提比例与房地产行业相比,无重大异常情形,计提是充分、谨慎的,符合企业实际情况。

  六、问题6.你公司年审会计师连续多年对你公司出具带强调事项段的无保留意见,报告期内主要关注点为你公司2008年与广金国际控股公司合作开发肇庆项目,肇庆项目投资账面价值折合人民币435,663,755.49元,占世纪星源公司资产的比例较大,项目实际执行情况由于受到历史原因、规划调整等客观因素的影响,开发进度存在重大不确定性。

  (1)你公司在回复我部2017年年报问询函时称,在广金国际公司正在主导该项目的仲裁申请以及与当地政府协商。请你公司补充说明报告期内,该项目的仲裁申请以及与当地政府协商的相关进展情况,截至目前尚未解决的主要障碍及预计解决期限。

  2012年8月2日,本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》,通知本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。

  2016年1月15日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出《V20120493号中外合作经营合同争议案延长裁决作出期限的通知》,同意并决定将本案裁决作出的期限延长至2016年4月15日。

  2016年10月,中国国际经济贸易仲裁委员会作出《V20120493号中外合作经营合同争议案延长裁决作出期限的通知》,同意并决定将本案裁决作出的期限延长至2017年1月15日。

  2018年6月22日,中国国际经济贸易仲裁委员会根据本司参股公司Farcor Limited、Faryick Limited、Finewood Limited、Full Bloom Limited、Jackford Limited提出的《仲裁请求变更申请书》作出《V20120493号中外合作经营合同争议案变更请求受理通知》,决定受理申请人提出的变更仲裁请求,并将按照申请人变更后的仲裁请求事项及被申请人的仲裁反请求事项继续审理本案。

  在广金国际公司主导该项目的仲裁申请以及与当地政府协商的情况下,问题尚未解决的主要原因是由于仲裁涉及标的金额较大,仲裁委员会较为审慎,取证过程也比较复杂。

  经向广金国际公司询问,报告期内“保利华南”除与广金国际的实质控制人洽商之外,未继续参与其与当地政府协商,广金国际公司在报告期未取得实质性进展。此外,由于已进入仲裁程序,本司无法预计问题解决的期限。

  (2)2017年3月15日,你公司与保利华南实业有限公司就肇庆、平湖两项目于达成《合作意向协议》,截至本报告日,双方仍未签署正式合作协议。请你公司说明双方尚未签署正式协议的主要原因,截至目前的进展情况,以及下一步计划或安排。

  2017年3月15日,本司与保利华南实业有限公司达成合作意向,约定将分别通过双方自身或其关联方,寻求针对本司的“土地权益与房产开发”存量资源,即肇庆项目以及平湖村旧改项目的一揽子合作。

  在报告期内,通过取得的平湖股份公司提交的诉讼证据揭示:在深圳市平湖股份合作公司提出解除与本司平湖旧改合作合同的诉讼请求之前,平湖股份就已向旧改范围内的拆迁户公开书面声明,其引入了新旧改合作方:“深圳保利房地产公司”。但因本司公告披露的意向合作主体是“保利华南”,而该公司本身又是“深圳保利”的上级公司;鉴于实际情况涉及到保利集团的内部因素,较为复杂,下一步本司仍将与有关方协商,寻求一揽子解决“土地权益与房产开发”存量资源的机会。

  七、问题7.报告期内,你公司将“深圳车港”处置形成的部分权益以5亿元的对价转让给深圳市恒裕实业(集团)有限公司(以下简称“恒裕集团”),导致公司2018年实现资产处置收益(所得税前)25,822.40万元,该处置收益对你公司2018年净利润影响重大,年审会计师将该重大资产处置识别为关键审计事项。截止2018年12月31日,公司已将“BOT项目-车港工程”移交给恒裕集团和项目公司,尚有2.79亿元转让款未收到。请你公司:

  交易对价是双方在自身不同商业资源以及风险偏好主观条件下,各自争取利益最大化的一种平衡;世纪星源说服对方接受交易价定价的因素如下:(1)从交易生效日起至停车场实际停止收费日的这一过渡期间的经营收入,而这一过渡期间世纪星源公司建议对方取五年的时限来计价;(2)因建筑重建所涉及的政府补偿可以转化为合作方的“报建和代建利益”,在政府批准世纪星源“深圳车港经营权置换”的大前提下,因可以通过优化设计、优化空间资源手段在“置换的停车场空间”之外创造更高价值具有高密度流量的便利零售功能,建成后可由世纪星源以低于市场价的方式保底收购的配套空间,双方根据建筑空间的设计经验,通常限制指标下可创造20%以上经营性配套空间(9.7万新增空间X20%,即近20,000平米配套空间);世纪星源公司建议对方按20,000X2,000=4,000万总数计价;(3)规划为南山文体中心的地上15,000平米的承包经营权等;世纪星源公司建议按承包期20年、每年1,500万元承包权转让费计价(等同每平米约80元的市场租金)。在以上三个因素综合的基础上,由双方协商确定的总对价。

  根据世纪星源2017年12月21日与深圳市恒裕实业(集团)有限公司(以下简称“恒裕集团”)签订的《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》约定:在协议生效日,恒裕集团应向世纪星源支付定金5,000.00万元(2017年12月22日世纪星源收到恒裕集团支付定金5,000.00万元);在项目公司与世纪星源签订“委托代建南山东滨路文体中心暨停车场”协议生效5日内,项目公司应向世纪星源一次性支付对价款5亿元。2018年11月28日世纪星源与项目公司深圳市星源恒裕投资发展有限公司正式签订了《关于地铁荔香站 B 出口通道的相邻地下空间(即“深圳车港”置换权益面积)代建协议》,截至2018年11月30日,世纪星源合计收到恒裕集团支付对价款1.5亿元。

  2018年12月6日世纪星源与深圳市恒裕实业(集团)有限公司、深圳市星源恒裕投资发展有限公司签订《根据合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司〈框架协议〉有关“深圳车港”收益权的移交备忘录》,约定将车港经营净收入冲抵应付本司对价款。截至2018年12月31日世纪星源收到恒裕集团支付对价款2.21亿元。

  2019年1月1日至报告日,世纪星源收到恒裕集团“深圳车港”权益转让款1.2亿元,剩余款项1.59亿元预计年内收回。鉴于世纪星源与恒裕集团关于南油项目的合作及深圳车港经营净现金的冲抵,另根据合作框架协议,恒裕集团将承担义务以委托贷款形式向项目公司深圳市星源恒裕投资发展有限公司提供股东贷款不低于人民币4.9亿元的现金,该笔款股东贷款为项目公司向世纪星源支付总额为5亿元的对价款提供了来源,本司认为对价款的收回可控。

  (3)结合转让款项的收取比例及时间、资产交割安排、剩余转让款项回收风险等,详细说明公司于2018年确认转让损益的依据及合理性,主要会计处理过程,是否符合企业会计准则的相关规定。

  1、企业合同或协议已获股东会等通过。截止2018年12月31日,本次交易已经世纪星源有权机构审议通过。如,本次交易已经世纪星源2017年12月27日召开的董事会决议通过,并经2018年 6 月29日召开的股东会审批通过;经过访谈了解,本次交易已经交易对方股东会审批通过;

  2、企业资产权益处置事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。经了解,本次交易尚不需要经过国家有关主管部门审批;

  3、参与交易各方已办理了必要的资产权益移交手续。截止2018年12月31日,交易双方已按合同规定办理了资产权益移交手续;

  4、购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。截止2018年12月31日,交易对方恒裕集团(或其控制的项目公司)已累计支付了2.21亿元(占44.2%)对价,截止审计日,交易对方恒裕集团(或其控制的项目公司)已累计支付了3.41亿元(占68.2%)对价,并有能力支付剩余尾款;

  5、购买方实际上已经控制了相应的资产权益,并享有相应的利益、承担相应的风险。恒裕集团已获取的“深圳车港”的相应权益包括:(1)自2018年1月1日起至政府实际拆除“深圳车港”之日期间的全部经营净现金流;(2)政府向世纪星源支付的拆除深圳车港建筑物的现金补偿;(3)作为承接文体中心暨停车场项目的报建和建设的实施主体,获得“文体中心暨停车场”项目的建成面积中,除“公众停车场车库”功能以外的全部建筑面积的承包经营权。

  本次会计处理导致确认资产处置收益(所得税前)258,223,965.43元。

  2、获取并查看该资产权益转让涉及的相关协议,检查其中的关键条款并与实际执行情况进行核对;

  4、检查转让对价的支付情况并与合同条款进行核对,同时亲往银行打印转让对价支付的银行单据及银行流水;

  6、通过公开渠道查询交易对方恒裕集团及其控股股东、实际控制人的工商登记资料或背景资料等,判断其是否与世纪星源公司存在关联关系;

  8、检查并判断世纪星源公司就该重大资产处置事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定;

  经核查,年审会计师认为,公司对于本次资产处置的会计处理符合企业会计准则的规定。

  八、问题8.年报显示,2012年3月27日,公司与优瑞公司签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》,双方就合作开发深圳市南山区东滨路与向南路交接处编号为T102-0041的宗地做了概括性预约约定,设立双方共同持股的项目公司来实施该城市更新建设项目。2013年5月31日,公司与优瑞公司及优瑞公司全体股东签订《备忘录》,约定以优瑞公司作为项目公司。截至2017年末,优瑞公司仍未按照2014年12月18日华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁裁决要求履行其成就《备忘录》先决条件的义务,相关约定的项目公司至今仍未设立。报告期内,你公司已与恒裕集团合作,重新启动南油福华项目,并与各方协商合作相关事宜。公司将该地块列入其他非流动资产中,期末余额为5,966.43万元。请你公司说明:

  (1)与优瑞公司的合作纠纷及仲裁事项进展情况,上述事项是否影响公司与恒裕集团开展合作,你公司拟采取的纠纷解决措施,并分析项目实施是否存在不确定性。

  本司与优瑞公司因合作纠纷涉及四宗仲裁案、一宗确认仲裁协议效力纠纷案,五宗案件均已于2018年1月1日前作出裁定。2018年至今,双方没有新的仲裁或诉讼请求提出。上述仲裁事项不影响本司与恒裕集团开展合作。

  报告期内,本司与深圳市人民政府完成签订“车港权益置换”协议的手续,与恒裕集团签署并履行“车港权益置换”的合作框架协议。两份协议的签订和履行是为了配合了大湾区建设核心项目之一的“深港边界的河套地区开发”的新规划需求。报告期内两份协议的履行,即实现了“车港”项目经营权在未到期之前的建筑拆迁,又满足了本司募集资金项目经营权与本司南山城市更新项目相邻的南山文体中心暨地下停车场经营权开发指标的合理置换,为本司提高该项目在投资管理期内的投资收入创造了条件,也为本司创造了新增4.7万平米地下空间指标的额外商业价值机会。

  目前,南油福华项目已重新启动,并与各方协商合作相关事宜,项目实施的不确定性影响已消除。

  南油福华项目涉及其他非流动资产59,664,319.80元,该项资产为原福华厂区土地及地上建筑物,2012年及以前在投资性房地产科目核算,2013年,由于福华厂区建筑物已经拆除,该资产已不能再产生出租和出售收益,不再具有投资性房地产的性质及其定义,加上世纪星源公司拟以该土地与经世纪星源公司董事局及股东大会审议确认的主体进行合作,因而从投资性房地产科目调整至其他非流动资产科目核算。

  该厂区已纳入深圳市城市更新单元。《市规土委关于批准(南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划)的通知》深规土【2013】759号:“原则同意《更新单元规划》的主要经济技术指标拆除用地面积42,651.95平方米,其中开发建设用地面积24,762.93平方米。计容积率建筑面积260,250平方米,其中商业10,000平方米,办公137,890平方米,商务公寓100,000平方米,公共配套设施12,360平方米(含北京大学光华管理学院8,000平方米,清华大学港澳研究中心2,500平方米,6班幼儿园1,600平方米等)体育文化设施用地10,000平方米。另外,允许在地下开发12,500平方米的商业用房。”

  该资产主要价值为土地价值,根据世纪星源公司与深圳市优瑞商贸有限公司(以下简称“优瑞商贸”)于2012年3月27日签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》及后续签订的补充协议等约定,世纪星源公司以该资产与优瑞商贸合作取得的对价包括:

  (1)搬迁货币补偿:优瑞商贸和世纪星源合作设立的项目公司向世纪星源公司支付货币补偿现金人民币贰亿元整。

  (2)项目公司作为开发主体负责项目后续的各项开发工作,优瑞商贸负责出资,世纪星源公司根据搬迁补偿安置协议以及25%项目公司优先股取得搬迁安置物业的方式进行合作。双方约定此搬迁安置物业对应的25%优先股的对价为:人民币4亿元及以4亿元作为计价基数按以下计算时间得到的复合回报(下称“优先股对价”)。复合回报指:当年偿还部分按年回报20%计算,当年未偿还的部分按年复利累计(所有以实际发生的天数计算),计算时间自项目重新签订土地使用合同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案为止,但是,由于世纪星源公司原因或不可抗力导致的延迟时间不计算复合回报。

  截至审计日,南油福华项目已重新启动,并与各方协商合作相关事宜,而合作的条件不低于前述条件,即世纪星源公司获得的对价仍不低于人民币6亿元。

  综上,南油福华项目涉及其他非流动资产59,664,319.80元不存在减值。

  经核查,年审会计师认为,南油福华项目不存在减值,公司对于南油福华项目的会计处理符合企业会计准则的规定。

  依据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第六条:“强调事项段,是指审计报告中含有的一个段落,该段落提及已在财务报表中恰当列报或披露的事项,且根据注册会计师的职业判断,该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”第九条:“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,在同时满足下列条件时,注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段:(一)按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见;(二)当《中国注册会计师审计准则第 1504 号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时,该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。”的规定。由于南油福华项目已重新启动,并与各方协商合作相关事宜的情况下,项目实施的不确定性影响已消除。因而,年审会计师认为该事项无必要提醒财务报表使用者关注,因而在审计报告中未将该事项作为强调事项。

  九、问题9.年报显示,“支付的其他与投资活动有关的现金”项目中“非金融机构占用资金”金额为4,800万元,非经常损益项目中“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”金额为1,263.09万元。请说明非金融机构占用资金的具体内容,资金占用费的计算过程,以及相关资金往来是否履行审议程序和临时信息披露义务。

  “支付的其他与投资活动有关的现金”项目中“非金融机构占用资金”金额为4,800万元,为报告期内新增对深圳市星源立升水环境技术有限公司的有条件借款。非金融机构占用资金的具体内容及资金占用费的计算过程如下:

  注1:约定并购星源重装失败或借款期限内未收购成功按13.5%年利率计息,截至2018年12月31日尚不需要计息。

  自2016年以来,本司针对境外、香港、印尼跨境拓展“交通、清洁能源、水资源基础设施经营”和“低碳技术集成和环境处理工程”业务,履行的相应审批程序和信息披露程序如下:

  十、问题10.年报中按预付对象归集的年末余额前五名预付款情况显示,公司对深圳市星源立升水环境技术有限公司、深圳圳通工程有限公司、清华海峡研究院、福建省弘巍建设工程有限公司、宜宾诚展建设有限责任公司五家公司存在预付款,汇总金额为2,516.44万元,占预付款项年末余额合计数的比例为89.82 %。请公司补充说明:

  (1)深圳市星源立升水环境技术有限公司、福建省弘巍建设工程有限公司、宜宾诚展建设有限责任公司与公司的关联关系。

  深圳市星源立升水环境技术有限公司、福建省弘巍建设工程有限公司、宜宾诚展建设有限责任公司与公司的无关联关系。

  (2)预付款涉及的具体交易事项、预付原因、是否符合商业惯例,预计结算安排。

  上述预付款符合商业惯例,本司将依据协议约定在具备结算条件时及时进行结算。

  (3)根据预付款的预付时间,预付事项最新进展,说明相关预付款项是否存在减值迹象。

  本司认为预付款项会计处理符合企业会计准则的规定,根据预付款的预付时间,预付事项最新进展,相关预付款项不存在减值迹象,已按照企业会计准则及公司会计政策规定在财务报表中作出恰当列报。

  十一、问题11.年报显示,你公司2015年11月收购重组标的浙江博世华环保科技有限公司(以下简称“博世华”)时确认商誉2.22亿元。经减值测试,你公司2018年未对该项商誉计提减值准备。博世华2018年实现收入和净利润分别为4.18亿元和0.57亿元,同比下降7.96%和21.71%。请结合博世华历史经营业绩情况,说明减值测试时假设收入“2019年至2023年的平均增长为1.26%,自2024年起保持2023年的收入水平,进入稳定期”的主要依据及合理性,预测期内平均毛利率、税前折现率等关键参数的确定依据,是否与博世华历史经营业绩存在较大差异,并进一步分析减值测试结论的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  为商誉减值测试的目的,世纪星源聘请北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超”或“评估机构”)对与博世华的商誉相关资产组的可收回金额进行估值,在可收回金额估值确定后,世纪星源自购买日起将商誉分摊至资产组,然后将资产组(含商誉)账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组合(包括商誉)是否发生了减值。

  (一)减值测试时假设收入“2019年至2023年的平均增长为1.26%,自2024年起保持2023年的收入水平,进入稳定期”的主要依据及合理性分析。

  (1)2019年至2023年的平均增长率为1.26%,其每年增长率见下表:

  根据评估机构2018年商誉减值测试评估报告所述:根据同花顺数据来看,维尔利、永清环保、启迪桑德、中国天楹、中原环保等与浙江博世华环保科技有限公司业务类似的上市公司近三年来的收入增速放缓(见上表),分析原因主要受制于结构性去杠杆、金融监管加强、行业竞争加剧等因素的综合影响,这与博世华2018年实现收入和净利润同比下降7.96%和21.71%的变动趋势和幅度相似,博世华2018年收入、净利润下滑并不是个别现象。评估机构根据前几年全国的经济形势、行业发展前景分析、博世华于评估基准日已运营项目、在建项目、已取得的定单及已有合作意向单位等因素的判断,认为2018年博世华面临的不利因素在2019年依然存在,故判断2019年博世华营业收入较2018年略有下降。

  在大气环境方面,空气质量继续改善,污染程度有所减轻。全国338个地级及以上城市中有121个城市达标,全年优良天数比率79.3%,重度及以上污染天数比率同比下降0.30%,PM2.5浓度同比下降9.3%。重污染天气过程的峰值浓度、污染强度、持续时间和影响范围均明显降低。但随着大气污染治理边际递减效应逐步显现,继续大幅改善空气质量的难度加大。

  在水环境方面,地表水水质持续改善,全国地表水Ⅰ一Ⅲ类水体比例同比提高3.10%,劣Ⅴ类水体比例同比降低1.60%。长江、黄河、珠江等十大流域Ⅰ一Ⅲ类水质断面比例同比提高2.50%,劣Ⅴ类水质断面比例同比降低1.500%。

  在土壤环境方面,全国土壤环境风险管控进一步强化,部分地区耕地土壤污染加重趋势得到初步遏制。污染地块再开发利用环境风险依然存在,部分重有色金属矿区周边耕地土壤重金属问题突出,固体废物及危险废物非法转移、倾倒导致的土壤污染不可忽视。

  评估机构认为,虽然博世华2018年业绩有所下滑,且在预测期的2019年业绩依然下行,但是中国加强环境保护与治理的政策从未改变,“绿水青山就是金山银山”是习总书记关于生态文明建设的科学论断。博世华依托世纪星源上市公司背景,能借力发力,在国家加强环境治理的大环境下,充分发挥企业人才储备、资金充裕、资质齐全、产业链从设计、施工、运营全覆盖的优势,企业外抓市场开拓,内抓质量控制、实行成本目标考核。

  从国家对环保产业的重视程度和未来发展趋势判断,博世华及其所在的环保行业目前处于产业结构调整、升级必然要经历的时期,但是人与自然需要和谐共存、保护环境就是保护生命是人类发展的主旋律。评估机构认为2018年抑制环保行业发展的不利因素在短时期内依然不能消除;但是博世华所处的环保行业是一个朝阳产业,博世华能够依据资金、技术优势,在经历2019年经营收入触底后,从2020年开始,从2020年至2023年每年的营业收入、净利润率会有小幅上扬。因此在2019年业务收入缩小的基础上小幅上扬至2023年底,在预测期内年平均增长率为1.26%是比较谨慎的。

  按企业价值评估惯例只预测五年,从第六年起假设与预测期第5年保持不变,这样处理的原因是收益法评估结果成立的结论是建立在一定的假设之上的;未来政治、经济、技术等因素会随着社会进步、科学技术发展充满变数,这种变数会随着预测的时间延长导致不可预测性成倍放大,故在对博世华历史数据分析的基础上,仅对预期期前5年业绩做出了预测,并假设预直预测期第6年起各标指标保持不变,进入稳定期。

  (1)预测期内的毛利率参照了博世华经审计后的财务数据,采用参照历史平均毛利率的原因是由于该公司运营时间长,有较成熟的管理经验、一般不会有大的波动;且历年的财务数据经过审计,数据可信度较高。公司2015至2018年的平均毛利率为32.23%;预测期2019年至2023年的平均毛利率为33.93%;预测的平均毛利率比历史平均毛利率高1.70%的原因是公司在未来的业务开拓方面会向BOT项目(毛利率较高的项目)倾斜,因BOT项目是根据工程进度确认收入的,在工程施工阶段投入的原材料、人工成本等占收入的比重高,所以在施工阶段毛利率较低;而当BOT项目建成交付给委托方后,由委托方委托博世华运营期间,博世华因在施工、试车阶段掌握了大量基础数据,从而优化运营成本、减少检修频率、避免了大拆大换的可能,基本上负担人工工资、电费、日常维护更换小配件等常规成本,所以当BOT项目正式运营后,其毛利率相对较高。

  其中:E一权益的市场价值;D一债务的市场价值;Ke一权益资本成本;Kd一债务资本成本;T一产权持有单位适用的所得税率。

  Ke=Rf+MRP×β+Rc,而Rf等于评估基准日市场无风险利率、MRP及β与市场风险溢价相关、Rc与公司特有风险相关。

  无风险收益率 (Rf)取值依据为选取了从评估基准日起5至10年的99个国债收益的到期收益率平均数3.4242%;

  市场风险溢价(MRP)取值依据为纽约大学AswathDamodaran教授发布的2018年12月中国市场风险溢价水平为6.99%;

  β值查询了与博世华业务类似的上市维尔利、永清环保、启迪桑德、中国天楹、中原环保近三年的数据;

  Rc与公司特有风险根据Rc=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 =93.42%)计算得出,其中:Rc:公司规模超额收益率;S:公司总资产账面值(按亿元单位计算);ROA:总资产报酬率; Ln:自然对数。

  根据上述公式计算出的税前折现率是12.31%(2019至2021年);14.88%(2022年及以后),会计师复核了评估报告中税前折现率的基本公式及相应参数,认为β系数比选公司遴选标准规范、选取公司合理,折现率取值在合理区间。

  (三)是否与博世华历史经营业绩存在较大差异,并进一步分析减值测试结论的合理性

  结合以上对博世华在预测期内的收入平均增长率、平均毛利率与历史经营业绩的比较,不存在较大的差异,差异的主要原因是国家宏观政策因素的影响,其次是行业发展趋势面临从粗放经营到精细化管理的调整,也与博世华经营方针的调整相关。本次评估机构在进行商誉减值测试时采取的主要参数未发现异常。

  深圳世纪星源股份有限公司2015年11月以合并对价448,832,000.00元收购非同一控制下博世华80.51%的股权,合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值226,395,980.05元的差额222,436,019.95元,确认为博世华的商誉。

  对博世华并购时,博世华仅包括环保业务资产组,环保业务资产组包括与环保设计、施工、运营相关的固定资产、无形资产等长期资产。在减值测试日(评估基准日),该资产组账面价值为42,209,847.68元、商誉的账面价值22,436,019.95元、未确认归属于少数股东权益的商誉价值53,847,696.30元,则包含整体商誉的资产组的账面价值为318,493,563.93元。

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》第六条:“资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”的规定,因企业持有资产组的目的是在未来生产经营中获取收益而不是变现,故评估机构首先对资产组的未来现金流量的现值进行了测算,会计师核实了评估机构对影响资产组的未来现金流量的现值的因素的取值原则正确、计算无误的基础上,认为资产组的未来现金流量的现值43,230.84万元结论合理,由于资产组的未来现金流量的现值43,230.84万元高于本次减值测试的环保业务资产组账面价值31,849.36万元,评估机构没有再对公允价值减去处置费用后的净额计算,从而直接判定不存在商誉减值的处理,符合《企业会计准则第8号一资产减值》的规定。

  (四)年审会计师执行的核查程序及结论(1)对世纪星源聘请的评估机构的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解,未识别出异常情况;

  (2)了解世纪星源公司管理层及其聘请的评估机构执行减值测试的过程和依据;

  (3)查阅评估机构的评估报告,并与评估机构人员进行了充分的沟通和交流,了解评估师对博世华商誉减值测试的程序、方法、计算参数选取的原则及确定过程。评估师到达博世华公司所在地后,对管理层做了面谈并形成了访谈记录,对公司的涉及的宏观政策、法律法规、行业特点、竞争情况、公司所在的行业地位、面临的机遇与挑战、经营方针、历史业绩、收购背景、历年营业收入及净利润变化的原因、评估基准日后公司的营销策略、业务方向的调整、原已签定合同的执行情况、已取得的合同统计数据、已有合作意向但没有形成合同的统计表、将要开展业务的努力方向,已执行合同的核实等;

  经核查,年审会计师认为,世纪星源本次分析减值测试结论合理,未发现重大异常。

  十二、问题12.年报显示,你公司2018年对中环星苑的长期股权投资确认投资损益-5,950.59万元。请说明中环星苑2018年大幅亏损的主要原因,2018年公司与中环星苑的主要交易及资金往来情况,是否存在减值迹象,以及你公司拟采取的应对措施。

  本司参股公司中环星苑2018年度净利润为-16,529.43万元,本司按持股比例36%确认投资损益-5,950.59万元,中环星苑2018年度大幅亏损的主要原因是:1、中环星苑通过向金融机构借款回购深圳卓越信捷投资有限公司(以下简称卓越信捷)持有的深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司(以下简称喀斯特)73.71%股权及其他权益而产生当期财务费用8,364.43万元;2、回购完成后中环星苑持有喀斯特股权比例为100%,需合并喀斯特报表,喀斯特当期支付中原地产等房地产中介机构销售佣金8,925.64万元。喀斯特在售的位于深圳平湖的“卓越星源”地产项目预计于2019年6月末入伙,2019年度才能按会计准则规定确认房地产营业收入。

  2018年度本司与中环星苑相关的长期应收款及长期股权投资科目无资金往来,其他应付款科目资金往来明细如下(金额单位:元):

  本司对中环星苑的长期应收款及长期股权投资均不存在减值迹象,具体详见问题2中相关回复。

  十三、问题13.请说明你公司海外业务的开展情况,包括但不限于涉及国家或地区、项目名称、业务范围、项目启动时间、预计完工时间、投资总额、已投入资金、项目进度、收入及利润情况等,并分析海外业务可能存在的主要风险。请年审会计师说明针对公司开展海外业务的核查过程和核查结论。

  世纪星源计划投资3943万美元并购重组富岛香港,并最终投入其下属公司富岛印尼,用于支付富岛印尼名下多个水电站前期开发费用支出,开展印尼地区的水资源基础设施经营性项目的开发业务。项目库内第一批立项的大型早期项目目录:

  富岛公司的业务模式:为了提高印尼水电项目开发的效率,以及提高开发前期的“策划、规划、可行性研究以及初步工程设计等为获取开发行政许可”等各项工作的效率,世纪星源成立了碳前沿基金与世纪星源共同以富岛“项目库公司”的模式来从事水资源综合利用系统早期开发的“项目孵化”的平台;目的是提高印尼水电早期项目的开发成功率,缩短开发/出售的获益的过程,提高基金投资回报;(详见世纪星源2016-032、2016-034、2016-057、2016-069、2016-070、2016-087、2016-096号等公告)。当平台拥有的水资源项目取得了建设开发所需的主要行政许可后,即进入项目成熟期后,则通过出售该项目的控制性权益来取得平台的营业收入或仅通过持有建成项目的非控制权益所分配的利润收入来实现投资回报。目前,该项目库公司仍未出售其成熟项目。

  (3)海外业务的主要风险:产业政策风险,印尼当地的法律环境、政策体系、营商环境等变化给公司带来的并购及经营风险;外汇风险,汇率的变动风险及外汇政策变化的风险。

  截至2018年12月31日,海外子公司RICHLAND POWER INVESTMENT HONGKONG LIMITED(富岛电力投资(香港)有限公司)、FOUNTAIN BALI HYDRO SYSTEMS COMPANY LIMITED(世纪星源巴厘水资源系统有限公司)资产总额分别为4,807,739.19元、3,890,047.73元,占世纪星源合并层面资产总额的比例分别为0.15%、0.12%,两家子公司2018年度收入均为0,故年审会计师在集团层面将该两家公司识别为不重要的组成部分,执行审阅程序,所执行的审阅程序包括对报表进行分析性复核、获取报表科目明细表、抽查部分凭证等审阅工作。

  14.年报显示,你公司处置昆山清研紫光检测技术有限公司100%股权后,丧失控制权之日剩余股权的比例为2%,请你公司核实上述信息的准确性和完整性,如有错误或缺漏,请予以更正或补充。

  本司在年报第四节第二2(6)项“报告期内合并范围是否发生变动”中(年报第15页),表述处置昆山清研紫光检测技术有限公司100%股权后,丧失控制权之日剩余股权的比例为0%;而在年报第十一节第八1项“处置子公司”中(年报第146页,处置昆山清研紫光检测技术有限公司100%股权后,丧失控制权之日剩余股权的比例错误的表述为2%。对此,本司深表歉意,并将在今后的年报编制工作中努力做到更加细致,尽可能避免同样的错误再次发生。

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